Een Management Buy Out financieren

Een management buy out, ofwel MBO, is een overnamevorm waarbij het bedrijf of een divisie van het bedrijf door het zittend management wordt gekocht. Het probleem is echter dat dit management veelal niet over voldoende vermogen en/of zekerheden beschikt om de verkoopprijs te betalen. Toch zijn MBO’s financierbaar. Een MBO is onder meer te overwegen wanneer (i) er binnen de familie geen opvolging is; (ii) de aandeelhouder reeds enige jaren minder actief was in het dagdagelijks management en het bedrijf wil verkopen; en (iii) een groter bedrijf een onvoldoende winstgevende of niet langer tot de kernactiviteiten behorende divisie wil afsplitsen. Het spanningsveld Beide partijen zijn bekend met de risico’s van het bedrijf zodat de risicopremies anders uitvallen dan bij verkoop aan een derde partij. Voorts ontstaat een spanningsveld bij de waardering van de goodwill; het zittend management zal immers stellen dat zij deels hebben bijgedragen aan deze goodwill en hiervoor niet (onmiddellijk of volledig) wensen te betalen. Tenslotte wenst de eigenaar uiteraard zijn geld bij de aandelenoverdracht terwijl het zittend management veelal niet over voldoende vermogen en/of zekerheden beschikt om de verkoopprijs te betalen. Toch bestaan er financieringsinstrumenten om dit spanningsveld te overbruggen. Veelal zullen de combinatie van de specifieke omstandigheden bepalen welke combinatie van financiering is aangewezen. Een goede voorbereiding en het tijdig inschakelen (voorafgaandelijk aan finale onderhandelingen met de eigenaar) van de bankier en adviseurs kan veel leed en misverstanden voorkomen. Financieringsinstrumenten Een overname wordt betaald middels een deel eigen vermogen van de kopers en een deel vreemd vermogen, zijnde leningen van diverse partijen. Onderstaand bespreken we een aantal gangbare financieringsvormen. Verschillende soorten aandelen. Gewone aandelen hebben normaal recht op enerzijds een stem op de aandeelhoudersvergaderingen en anderzijds recht op een dividend. Er bestaan ook vele andere aandelensoorten die het stemrecht en rendement kunnen beperken. Kopers kunnen de verkoper (deels) vergoeden met bijvoorbeeld preferente aandelen (al dan niet converteerbaar) waardoor de verkoper bij voorrang een dividend ontvangt maar geen stemrecht heeft. Achtergestelde lening. Achtergestelde leningen worden door bankiers veelal gelijkgesteld met eigen vermogen, wat de solvabiliteit ten goede komt. Immers, dit soort leningen wordt slechts terugbetaald nadat alle andere schuldeisers zijn terugbetaald. Voor dit soort leningen worden doorgaans geen zekerheden gegeven. Anderzijds zal de risicovergoeding hoger liggen. Zowel verkoper als koper kunnen achtergestelde leningen verschaffen. Verkoop activa. Overweeg om overtollige activa van de werkmaatschappij te verkopen. Ook ingezette activa kun je via een sale & lease back constructie verkopen en opnieuw huren. Via factoring kun je handelsvorderingen in grote mate ten gelde maken. Deze nieuwe beschikbare middelen kan je middels een superdividend aan de holding uitkeren. Overheid. De federale en Vlaamse overheden beschikken over diverse op maat ontwikkelde financieringsformules om starters en bedrijven te ondersteunen bij het ondernemen. Een beschrijving zou hier te ver leiden; voor meer informatie verwijzen we daarom naar onder meer www.cefib.be en www.vlao.be. Venture capital. De investeerder participeert in het aandelenkapitaal en kenmerkt zich verder doordat hij zal vertegenwoordigd zijn in de raad van bestuur, actief bij het management is betrokken en zijn verwachting zal richten op lange termijn (vermogensgroei na gemiddeld 7 jaar). Earn-out. Bij deze vorm wordt de verkoper (volledig of deels) betaald afhankelijk van gezamenlijk bepaalde toekomstige objectieven (omzet, brutomarge, winst, enz.). De koper heeft enerzijds het voordeel van uitstel van betaling alsook een lagere prijs (minder risico) indien de objectieven niet worden behaald. Hoewel de verkoper deze financieringsvorm veelal wenst te vermijden, zou hij via deze methode eveneens zijn prijs kunnen maximaliseren en kunnen genieten van een extra vergoeding van zijn verhoogde risico. Valkuilen Bij een overname wordt het management geconfronteerd met een aantal valkuilen. Een eerste is het uitgaan van te optimistische prognoses. Hierdoor kunnen de toekomstige aflossingen in het gedrang komen en/of noodzakelijke investeringen voor de continuïteit van de onderneming worden uitgesteld. Er moeten dan nieuwe (vaak moeilijke) onderhandelingen met de bank worden opgestart. Het is raadzaam om reeds bij aanvang de nodige reserve in te bouwen. Een tweede valkuil is dat ondernemers soms onvoldoende beseffen dat veel producten en/of diensten een vervaldatum hebben. Wanneer als gevolg van de aflossingen van de overnamefinanciering er onvoldoende middelen zijn om te investeren in nieuwe producten en/of diensten, kan de aflossing op middellange termijn problematisch worden. Een derde valkuil tenslotte is dat ondernemers te vaak kiezen voor een financiering met een korte rentevaste periode om zodoende minder rente te betalen. Verstandiger is om de rentevaste periode af te stemmen op de duur van de lening. Conclusie Naast de complexe emotionele elementen bij een MBO vraagt de financiering de nodige voorbereiding en expertise. Deze kunnen bijdragen om de tegengestelde belangen van koper en verkoper te overbruggen en zodoende tot een geslaagde en financierbare MBO te komen.