Een bedrijf overnemen in 5 stappen

Bedrijf overnemen in 5 stappen Een MBI heeft, zoals u in een eerder verschenen artikel al kon lezen, een aantal voordelen tav een start-up. Aangezien een bedrijf overnemen niet tot de dagdagelijkse taak van de meeste onder ons behoort, is het tevens raadzaam een beroep te doen op specialisten zoals uw accountant of overnameadviseur. Om welke reden u ook een bedrijf wenst over te nemen, er duiken steeds een aantal vragen op. De handleiding die u op www.bedrijventekoop.be kan terugvinden, beschrijft het overnameproces in 5 stappen en tracht hiermee een houvast te bieden aan de ondernemer. Deze 5 stappen zijn: voorbereiding, benadering van kandidaat-ondernemingen, onderhandelingen, afronding en implementatie. Stap 1: Voorbereiding Zoals wel vaker het geval, en niet anders bij een overname, is een goede voorbereiding van cruciaal belang voor het welslagen van een overname. Het is in deze eerste stap belangrijk dat u duidelijk de doelstellingen van de overname bepaalt. Uw financiële mogelijkheden en het soort bedrijf naar waar u op zoek bent, zullen het overnametraject in grote mate bepalen. Doelstellingen bepalen Een overname kan gebeuren door een bestaande onderneming of door een particulier. Voor de ene partij zullen de doelstellingen waarschijnlijk anders liggen dan voor de andere. Dit artikel beperkt zich tot de te volgen stappen in het geval van een MBI. Een mogelijke motivatie voor de particulier is de verwezenlijking van een langgekoesterde droom. Ook de vrijheid en de financiële onafhankelijkheid zijn mogelijke stuwers voor een overname. Het is voor de particulier van belang zijn doelstellingen in kaart te brengen en te kijken of een overname wel het geschikte middel is om ze te realiseren. Een overname door een bedrijf is vaak, maar zeker niet altijd, gebaseerd op veeleer rationele doelstellingen zoals marktaandeel, schaalvoordelen, synergievoordelen en externe groei. Richtinggevende gesprekken Om een inzicht te krijgen in de voor- en nadelen, opportuniteiten en risico’s van een overname is het aangewezen om andere ondernemers en specialisten vrijblijvend te raadplegen. Deze specialisten zijn ondermeer: banken, accountants, juristen, advocaten, fiscalisten en overnameadviseurs. Profiel maken Als men na afweging van de voor- en nadelen van de overname, beslist om een overname te gaan realiseren, moet men een welomlijnd profiel opstellen. Dit zoekprofiel moet minimaal volgende elementen bevatten: sector, activiteiten, omvang, bedrijfsstructuur, bedrijfscultuur, personeel, levensfase, regio en richtprijs. Stap 2: Benadering van kandidaat-ondernemingen Nu u reeds zicht heeft op de onderneming die u wil overnemen, kan u op zoek gaan naar kandidaat-ondernemingen. De juiste zoekkanalen selecteren is hier van cruciaal belang. Selectie van kandidaten Op basis van het opgestelde zoekprofiel is het nu de bedoeling een aantal mogelijke kandidaten te gaan selecteren. Om kandidaten te kunnen selecteren moet men een aantal zoekkanalen raadplegen. Traditioneel gebeurt dit op overnameplatforms zoals overnameweb of overnamemarkt waar de focus voornamelijk ligt op detailhandel en horeca. Het overnameplatform www.bedrijventekoop.be richt zich voornamelijk tot KMO’s. Daarnaast is het zinvol een overnameadviseur te consulteren, zij zijn immers goed op de hoogte van het reilen en zeilen in de overnamemarkt. Wanneer u één of liefst meerdere bedrijven heeft gevonden, die aan de door u vooropgestelde criteria voldoen, wil u uiteraard meer over deze bedrijven te weten komen om zo een juiste kandidaat te kunnen selecteren. Deze informatie vindt u meestal terug in het informatiememorandum. Dit is een document, opgesteld door de kandidaat-onderneming, dat alle belangrijke informatie bevat mbt de onderneming. Het gaat hier over vertrouwelijke informatie, daarom wordt veelal gevraagd een geheimhoudingsovereenkomst te tekenen alvorens inzage te krijgen in het informatiememorandum. Het informatiememorandum omvat meestal volgende informatie: naam van de onderneming, sector en activiteiten, juridische en organisatorische structuur, alle relevante boekhoudkundige gegevens, reden van verkoop en een indicatie van de verkoopprijs. Kortom alle informatie om te kunnen oordelen of het bedrijf aan alle criteria voldoet. Kandidaten benaderen Na het opstellen van een lijst van interessante bedrijven, moeten een aantal kandidaten worden geselecteerd die u effectief wil gaan benaderen. De hulp van een overnameadviseur kan bij het benaderen van de kandidaten van pas komen. Discretie en ervoor zorgen dat de juiste informatie bij de juiste personen terecht komt, is immers van groot belang. Eerste kennismaking Wanneer u, eventueel vergezeld van een overnameadviseur, een kandidaat voor het eerst gaat bezoeken, is het raadzaam vooraf een lijst op te stellen met de belangrijkste vragen. Enkel zo kunt u goed beoordelen of je al dan niet een stap verder wil gaan met de kandidaat-onderneming. Wij denken hierbij bijvoorbeeld aan vragen met betrekking tot de looptijd van bepaalde contracten, de samenstelling van het personeelsbestand, overtollige voorraden, noodzakelijke vergunningen of eventuele aanblijfperiode; voor zover deze niet zijn toegelicht in het informatiememorandum. Bij deze eerste kennismaking is het niet gebruikelijk om meteen over prijzen en betalingsvoorwaarden te praten. Het fiscale aspect Het juridische en fiscale aspect van een overname moet zorgvuldig bekeken worden. Hiervoor wordt best beroep gedaan op een specialist. Een accountant, boekhouder of fiscalist zal kunnen uitmaken of het voor de koper aantrekkelijk is om een vennootschap op te richten. De oprichting van een vennootschap heeft naast juridische en fiscale gevolgen, uiteraard ook financiële gevolgen, daar ondermeer een uitgebreide boekhouding zal moeten worden gevoerd. De fiscale aspecten hebben veelal te maken met de aard van de overdracht. Zo kan de overdracht plaatsvinden onder de vorm van de overdracht van activiteiten of de overdracht van aandelen. De aard heeft verregaande fiscale en juridische gevolgen. Het is dan ook ten zeerste aan te raden hiervoor een specialist te raadplegen. Stap 3: Onderhandelingen Op basis van de kennismakingsgesprekken en alle andere informatie mbt de kandidaat-ondernemingen moet het mogelijk zijn te bepalen met welke onderneming u verder in zee wenst te gaan. In deze derde stap voert u een waardeanalyse uit, wordt de financierbaarheid beoordeeld en worden de intentieonderhandelingen gevoerd. Waardeanalyse De waarde van een onderneming bepalen is geen gemakkelijke opdracht. Bovendien bestaan er tal van waarderingsmethoden. Voor dit belangrijke proces wordt aangeraden beroep te doen op een overnameadviseur, dewelke vertrouwd is met het waarderingsproces. Een veelgebruikte waarderingsmethode is de “discounted cashflow methode” gebaseerd op de verwachte toekomstige kasstromen. Een andere methode die vaak wordt gehanteerd is de “gecorrigeerde intrinsieke waarde”, hier worden op het eigen vermogen aantal correcties gedaan. Andere methodes maken gebruik van multiplicatoren, één die vaak wordt gebruikt, is de EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciations and amartizations). Bij deze methode wordt het resultaat voor financiële kosten en opbrengsten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen, vermenigvuldigd met een bepaalde factor, meestal gelegen tussen de 2,5 en 5. Daarnaast bestaan er ook nog tal van andere methodes zoals de rentabiliteitswaarde en “pay back”. Financierbaarheid beoordelen Nu u weet wat de kandidaat-onderneming ongeveer waard is, moet u beoordelen of en hoe u de overname kan financieren. In de eerste stap werd een ruwe schatting gemaakt van de financieringsmogelijkheden, hier dient nu dieper op ingegaan te worden. Mogelijke financieringsbronnen zijn: eigen middelen, bankleningen, participaties door derden, betaling in termijnen, een achtergestelde lening van de verkoper of een combinatie van deze financieringsbronnen. Het is van belang reeds in een vroeg stadium, mogelijke financiële partners te betrekken in het verhaal van de overname. Hun rol zal vaak cruciaal blijken het tot een goed einde brengen van de overname. Intentieonderhandelingen Nadat de financierbaarheid werd beoordeeld en zich hier geen problemen stellen, kan overgegaan worden tot de intentieonderhandelingen. Volgende onderwerpen moeten ondermeer aan bod komen: koopprijs en betalingswijze, toekomstige betrokkenheid van de huidige directie, garantiestellingen, vervolgprocedure en ontbindende of opschortende voorwaarden. Het is van belang dat bij deze onderhandelingen een jurist of overnameadviseur aanwezig is. Deze onderhandelingen leggen de basis voor de zogenaamde letter of intent. Stap 4: Afronding Nadat u en de koper het in de hoofdlijnen eens zijn over de transactievoorwaarden, moeten nog een aantal belangrijke knopen worden doorgehakt. De letter of intent, het boekenonderzoek, de koopakte en de overdracht vormen de laatste officiële stappen. Letter of intent De afspraken die in de intentieonderhandelingen werden gemaakt, worden vastgelegd in de letter of intent of de intentieverklaring. Deze verklaring verbindt beide partijen enigszins, goede trouw vormt hier echter een zeer belangrijk element. De LOI omvat ondermeer volgende zaken: - periode dat de intentieverklaring geldig is - exclusiviteitbeding - onderhandelingsschema - waarderingsmethode - non-sollicitatiebeding - voorbehoud vrijblijvendheid - geschillenregeling - ontbindende clausules Daarnaast is het zeker aan te raden om in de LOI een aantal afspraken vast te leggen met betrekking tot het verloop van de due diligence, de volgende stap in het proces. Due diligence Bij de due diligence, ook wel boekenonderzoek genaamd, wordt de juistheid van de informatie die u verkreeg van de kandidaat-onderneming gecontroleerd om te vermijden dat er spreekwoordelijke lijken uit de kast zouden vallen. Het is van groot belang dat dit werk gebeurt door specialisten. U kunt hiervoor terecht bij een accountant of een bedrijfsrevisor. Indien blijkt dat de informatie niet klopt kan ofwel worden afgezien van de overname ofwel de overname heronderhandeld worden. Indien uit de due diligence gunstig verloopt, kan overgegaan worden tot de opmaak van de koopovereenkomst. De koopovereenkomst De koper is verantwoordelijk voor het opstellen van de koopovereenkomst. De koopovereenkomst omvat de koopprijs alsook specificaties met betrekking tot de roerende en onroerende goederen die deel uit maken van de overdracht alsook wederzijdse garanties die de betrokken partijen afgeven. Voor het opstellen van deze overeenkomst schakelt u best een jurist in. De overdracht De overdracht omvat de ondertekening van de overeenkomst en de overdracht van de aandelen of de activiteiten alsook de (gedeeltelijke) betaling van de koopsom. Bij een overdracht van aandelen wordt u eigenaar van de gehele onderneming. U neemt alle activa maar ook alle passiva, rechten en verplichtingen die daaraan gekoppeld zijn mee over. Bij een activatransactie worden slechts bepaalde activiteiten of activa overgenomen. U verkrijgt enkel de activa, terwijl de aandelen in handen blijven van de verkoper. Stap 5: Implementatie Voor de aanvang van deze laatste stap, met name in de laatste fases van de overname, moeten reeds intensieve gesprekken plaatsvinden om een toekomstplan voor de overname op te stellen. Het is van cruciaal belang dat de violen worden gelijkgestemd tussen koper en verkoper met betrekking tot het informeren van alle stakeholders van de onderneming. Zo moet zowel naar het personeel, de klanten, de leveranciers en andere belanghebbende, het zelfde verhaal worden verteld. Daarnaast moet u, nu u een eigen bedrijf in handen heeft, gestructureerd tewerk gaan bij het realiseren van uw doelstellingen. Een goed plan voor de eerste 3 à 4 maanden is dan ook onontbeerlijk. Neem in deze planning acties op om het vertrouwen van uw medewerkers te winnen en bekendheid bij klanten te verwerven. Daarnaast moet bij het opstellen van de planning ondermeer de vraag worden gesteld of bepaalde bedrijfstakken al dan niet moeten verdwijnen, hoe bepaalde bedrijfsonderdelen kunnen worden verbeterd en of het personeelsbestand al dan niet dient gewijzigd te worden. Het plan moet uiteraard ook een financieel luik bevatten waarin bepaalde financiële doelstellingen worden voorop gesteld. De vooropgestelde doelstellingen regelmatig opvolgen, evalueren en bijstellen zal bijdragen tot het succes van de overname. Auteur: Bedrijventekoop