Afronding

Essentiële Stappen voor een Succesvolle Management Buy-In

Elk jaar starten duizenden mensen enthousiast met een eigen bedrijf, en vele ervaren managers willen deze droom realiseren via een management buy-in (MBI). In deze blogpost richten we ons op de belangrijke stappen die MBI-kandidaten moeten nemen bij onderhandelingen met verkopers.

Onderhandelingen met de Verkoper

Na het bereiken van een mondeling akkoord moeten er nog enkele cruciale stappen worden gezet: de intentieverklaring, due diligence (boekenonderzoek), en de definitieve koopovereenkomst.

Intentieovereenkomst

Wanneer koper en verkoper het eens zijn over de hoofdlijnen en vertrouwen hebben in verdere details, wordt een intentieovereenkomst (letter of intent) opgesteld. Deze overeenkomst geeft aan waarover overeenstemming is bereikt, wat de ontbindende voorwaarden zijn, en hoe het proces verder verloopt. Het doel van de overeenkomst is om beide partijen aan elkaar te binden met goede trouw als sleutelprincipe. In België is de intentieovereenkomst net zo bindend als elke andere overeenkomst, afhankelijk van de gehanteerde ontbindende voorwaarden.

Aanbeveling: Laat de intentieovereenkomst bij voorkeur opstellen door een deskundige. Kopers hebben vaak te maken met open einden zoals boekenonderzoek, financieringsvoorbehoud, garanties en vrijwaringen.

Aandachtspunten:
- Prijs: Laat vastleggen dat het boekenonderzoek aanleiding kan geven tot herziening van de overnameprijs.
- Boekenonderzoek: Leg het aanvangstijdstip en de duur van het boekenonderzoek vast.
- Exclusiviteit: Beding exclusiviteit in deze fase van het proces.
- Financiering: Houd zelf de regie over het financieringsvoorbehoud.
- Non-concurrentiebeding: Dring indien nodig aan op een non-concurrentiebeding voor de verkoper.

Due Diligence

De due diligence (boekenonderzoek) helpt de koper de informatieachterstand ten opzichte van de verkoper in te halen. De verkoper heeft een informatieplicht, terwijl de koper een onderzoeksplicht heeft. Dit onderzoek omvat de toetsing van de juistheid van de verstrekte informatie en de beoordeling van de operationele, financiële, fiscale en juridische gang van zaken.

Aandachtspunten voor de koper:
- Financiële controle: Richt u op het verzamelen van sterke en zwakke punten van het bedrijf.
- Risico-inschatting: Beoordeel specifieke bedrijfsrisico’s en het vermogen van het bedrijf om op toekomstige situaties te anticiperen.
- Diepgang: Overweeg of een uitgebreide due diligence noodzakelijk is, of dat een quick scan volstaat.

Het due diligence-onderzoek gaat verder dan financiële controle en kan ook betrekking hebben op milieuwetgeving, juridische kwesties en personeelszaken.

(Ver)koopovereenkomst

De uiteindelijke (ver)koopovereenkomst (Sales Purchase Agreement, SPA) is een weerspiegeling van de gemaakte afspraken. Deze overeenkomst behandelt onder andere:

- Koopprijs en betalingsstructuur: Definitieve hoogte van de koopprijs en de voorwaarden voor betaling.
- Overnamedatum en overnamebalans: Datum waarop de baten en lasten voor rekening van de koper komen.
- Garanties: Afspraken over garanties en vrijwaringen om de koper te beschermen tegen onverwachte gebeurtenissen.
- Aansprakelijkheid: Regelgeving omtrent aansprakelijkheid en vrijwaringen.
- Geheimhouding en non-concurrentie: Bepalingen ten aanzien van geheimhouding en concurrentie.

Een getekende koopovereenkomst verplicht de verkoper te leveren en de koper te aanvaarden en te betalen. Bij een activa-passivatransactie is dit meestal het eindpunt. Bij een aandelentransactie wordt de overdracht pas definitief na inschrijving in het aandeelhoudersregister.

---

Voor meer informatie over bedrijfsovernames en tips voor MBI-kandidaten, bezoek onze website en lees onze blog. Heeft u specifieke vragen of behoefte aan persoonlijk advies? Neem gerust contact met ons op!